Alteração trazida pela Lei 14.451/22 e que visa simplificar as regras para tomada de decisões nas limitadas, já estará valendo a partir de 22 de outubro de 2022.
Ainda que represente a maioria esmagadora dos veículos de investimento utilizados no Brasil para exploração da atividade econômica, fato é que a sociedade limitada, desde 2002, entrada em vigor do “Novo” Código Civil, sofria com a variedade e complexidade de seus quóruns de deliberação, especialmente quando comparados aos da sociedade anônima.
Com o objetivo de reduzir os quóruns de deliberação e facilitar a tomada de decisão para certas matérias nas sociedade limitadas, a Lei 14.541/22 alterou a redação do art. 1.076 do Código Civil, de modo que a aprovação da alteração de contrato social, incorporação, fusão ou dissolução da sociedade ou cessação do seu estado de liquidação – matérias que antes da nova lei exigiam quórum de aprovação de 75% do capital social – passam a ser aprovadas mediante voto afirmativo da maioria do capital social da sociedade.
Além disso, também foi reduzido o quórum para designação de administradores não sócios, com a alteração do art. 1.061 e eliminação da exigência de unanimidade, caso o capital não esteja integralizado. A partir de agora, a designação de administradores não sócios, se deliberada antes da integralização do capital social, passa a ser aprovada por voto afirmativo de 2/3 (dois terços) dos sócios e, após a integralização do capital social, exige a aprovação de mais da metade do capital social.
Contudo, vale ressaltar, que a redução dos quóruns de deliberação deve ser observada com extrema cautela por sócios de sociedades limitadas, na medida que, a depender do percentual de suas participações societárias, eventual poder de controle, seja majoritário ou compartilhado, antes garantido pelos quóruns de deliberação mais elevados, poderá ser direta e sensivelmente impactado ou prejudicado pela flexibilização, exigindo a revisão dos contratos sociais e demais documentos societários, de modo a assegurar os direitos de sócios acordados sob a égide dos quóruns anteriores.
Cristiane C. G. Arenas | cristiane@nascimentomourao.
Sócia da área de Direito Societário
